君合法評丨ESG專題系列(十五):ESG實踐之合規管理體系提升

朱核 倪天伶等 君合法律評論


作者:朱核 倪天伶 崔瀟 黃芷蓮



一、合規管理體系是ESG管理體系的重要組成部分

二、合規管理體系和ESG管理體系搭建需要遵循科學的風險識別和控制程序

三、我們的建議




近年來,中央高度重視企業合規經營,有多次重要指示批示,強調企業合規管理要跟上,企業要遵紀守法搞經營,在合法合規中提高自身競爭能力。廣東省國資委於今年四月發布了《省屬企業“合規管理強化年”行動方案》,提到“省國資委指導監督省屬企業對標國際標準《合規管理體系 要求及使用指南》(ISO 37301: 2021)(下稱“ISO 37301標準”),力爭通過三年努力,全部省屬企業通過ISO 37301貫標認證,推動企業合規管理體系的建設,後續該等方案可能被推廣至其他省市”。隨著監管層面不斷強調企業(包括外商投資企業)高質量發展,企業合規管理成為大家熱烈探討的問題。與此同時,合規管理本身也是衡量企業發展可持續性的ESG表現的一個重要維度。因此,本文旨在初步探討合規管理體系,ESG管理體系及與ISO 37301標準認證之間的關系,並基於此對企業及其投資人、管理者提出初步建議。



合規管理體系是ESG管理體系的重要組成部分


2018年,國務院國資委等部委發布了《中央企業合規管理指引(試行)》和《企業境外經營合規管理指引》。2021年“合規”二字被寫入了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》。企業合規管理對企業發展至關重要。我國借鑒國際標準化組織(ISO)出台的標準,在環境、安全生產、反賄賂等方面,以及汽車、通訊行業、航空航天等領域陸續出台了多部普適性的合規管理體系標準,然而,合規管理體系不只涉及環境、安全生產與反賄賂,且合規管理體系是所有行業的企業及機構均需要關注的。但同時,企業合規作為衡量企業發展可持續性的ESG表現的重要維度之一,是建立良好的ESG管理體系不可或缺的重要組成部分。我們注意到2022年6月1日起正式實施的國內首個企業ESG披露標準《企業ESG披露指南》團體標準(T/CERDS 2-2022)(下稱“《指南》”)指出公司治理機制包含合規管理和風險管理、監督管理等多項與企業合規管理相關的議題。


合規管理體系和ESG管理體系搭建需要遵循科學的風險識別和控制程序


總體上,ESG的公司治理維度要求企業進行合規風險識別和管理,這就需要企業根據部門職責、崗位職責和不同類型的組織活動,識別合規風險源,並定義每個合規風險源對應的合規風險狀態,以制定合規風險源清單和合規風險狀態清單。ISO 37301標準與一些風險管理的標準和評估技術(如《風險管理標準》(ISO 31000)和《風險管理 風險評估技術》(IEC 31010))可作為ESG管理體系中系統性風險的識別提供方法論依據。考慮到合規管理體系與ESG管理體系都要求對系統性風險進行識別和控制,合規管理體系應被融入ESG管理體系搭建中,而ISO 37301認證輔導和一些風險管理的標準和評估技術適宜被融入ESG管理體系搭建中。需要注意的是:ISO 37301標準認證輔導並非僅僅以單純通過認證為目標(認證本身是一種背書,但其結果往往是經驗性的),而應建立在對ESG理念和實踐、大合規因素的深刻理解之上,塑造真正良好的ESG管理體系,因為只有真正良好的的ESG管理體系,才能夠有效防範或降低系統性風險。


我們的建議


對於企業的投資人及其管理者,我們建議:


1. 科學設計路徑:配備人員研究合規管理及ESG管理體系的內涵及其相互關系;跟蹤合規和ESG相關法律法規、規章、規則及國際、國內標準;並且經現狀摸底、基於科學的方法論,基於自身行業、地理特征所識別的合規管理體系和ESG管理體系的實質議題,資源配置情況,構建合規管理和/或ESG管理提升的目標;並進而設定初步計劃和路徑, 從自身實際情況出發整體或者分階段逐步、逐項(例如先做個別實質議題或重點領域)予以搭建/完善合規管理和/或ESG管理體系,予以落地。

2. 盡量采納標準:在構建或提升合規管理體系和ESG管理體系時,無論是否進行ISO 37301標準的認證,可以考慮用ISO 37301標準和一些風險管理的標準和評估技術作為方法論依據,搭建科學、全面的合規管理體系,進行充分的輔導;一方面提高體系的科學性,另一方面避免未來考慮進行ISO 37301冠標認證時,需要重新輔導。

3. 融合兩大體系:如企業決定搭建或完善合規管理體系時或進行ISO 37301標準認證輔導時,應將ESG管理體系的要求(尤其是識別實質性議題和利益相關方的方法論、識別出的實質議題對應的本地化監管要求、主流ESG評級要求)納入考量,以避免將來企業或機構有需要搭建ESG管理體系時,仍需就合規管理的部分進行大量的現狀摸底工作和體系輔導,以節約資源和時間。



如您需要了解合規管理體系/ESG管理體系搭建或戰略提升,或者有ISO37301標準認證/ESG管理體系輔導(包括相關規章制度起草或審核),開展盡職調查,培訓等需求,歡迎郵件聯系我們:ecoenvpro@junhe.com。


關於君合EHS及ESG法律團隊

君合是國際公認的、提供優質法律服務的中國大型綜合律師事務所之一,擁有逾千人的專業團隊。君合是開拓中國ESG法律業務領域的先驅之一並且有中國最大的EHS律師團隊之一,為客戶在EHS和ESG領域提供法律服務。君合以可持續性為導向,視客戶需求,單獨或與第三方機構合作,為不同行業的企業提供EHS合規審核,並且依托不同的法律及合規專業團隊(ESG、EHS、反壟斷、勞動人事、知識產權、貿易與數據、財稅、商業和刑事合規等所有與ESG領域相關的專業團隊);在供應鏈管理和並購事宜中,提供ESG盡職調查服務,配合企業或第三方機構起草ESG報告並結合我們服務不同行業客戶的經驗在企業日常運營中提供ESG相關的專項法律及合規診斷、與商業合作夥伴合同中的ESG條款起草及審閱、投資人和企業的ESG體系搭建和提升,ESG披露要求的識別,綠色金融,ESG培訓等一攬子服務。


朱 核

zhuh@junhe.com


業務領域:

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環境,職業健康和安全生產合規

倪天伶  合夥人

nitl@junhe.com


業務領域:

公司與並購  環境,職業健康和安全生產合規

環境,社會與治理

崔 瀟

ESG專業顧問

cuixiao@junhe.com

黃芷蓮

huangzhl@junhe.com



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